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穿行“兩個一公里”——洪門電廠六個并購項目見證實錄

來源:洪門電廠      作者:呂萍      時間:2020-09-29 22:42:40       【字體:

初衷

2019年是洪門電廠的發展之年,在這一年里,我們并購了晶科電力及展宇新能源下屬的六家光伏發電項目公司70%的股權,合計總裝機容量14萬千瓦,實現了洪門電廠區域的容量翻番目標,全廠上下歡欣鼓舞。六個并購項目從盡調到交割的整個過程中,我們項目前期小團隊的每一個人都真切的體驗過很多次山重水復疑無路的境地,但在江西公司領導及相關部門的大力支持和努力下,最終都得以柳岸花明又一村。2020年1月15日江西公司與并購項目出讓方晶科電力及展宇新能源公司成功簽訂股權轉讓協議,取得了階段性的勝利。5月14日,隨著鉛山晶泰光伏電力有限公司(汪二項目)辦理完股權工商變更手續,我們長吁一口氣,六個光伏項目公司全部完成了交割手續,并購工作至此畫上了完美的句號,所有的付出和努力都值得了。

作為親歷項目并購過程的財務人,我一直很想將發展項目一年的紀實故事做一個整理——回顧項目落地前走過的每一步腳印,訴說項目并購過程中經歷的每一次卡殼,總結項目實施交割完成前后的每一場經驗……

前期洽談——誠意與守土的智慧搏弈

都說機會總會眷顧有準備的人。2018年9月,因為一場偶然的必然,水工車間的劉華堂主任獲悉展宇新能源公司有意出讓自建的光伏電站的信息。說偶然,是因為趕巧展宇新能源公司的幾個位于撫州的光伏項目需要在發改委辦理一些項目變更手續,而在辦理過程中無意跟經辦人員透露了有意轉讓項目的意向;說必然,是因為劉主任早早委托了發改委的同學留意新能源電站轉售讓的相關信息,真所謂瞌睡遇見了枕頭......得到訊息后,廠領導與前期辦人員相時而動,在劉主任的陪同下,第一時間趕往展宇新能源公司展開接洽行動。為了做成項目,鷹潭、上饒與各個項目現場成了領導和前期人員長期扎根的據點,司機們也曾笑言:輪胎都磨薄了幾層了!項目前期的不易可見一斑。

談判是需要技巧的。一方面要表明誠意和決心,充分地尊重對方,對項目的整體情況要認可;另一方面,要站在自身企業的立場,發掘項目各個方面的瑕玼和缺陷,把握原則守住底線。在這過程中,價格的初定是雙方磨合的重點。根據常規,并購項目在確定轉讓意向前,買方根據每個項目的邊界條件及預計收益率測算出一個初框價格,以此作為談判基礎,雙方進行搏弈商討,尋找最終雙方利益平衡點。由于缺乏相關經驗,價格確認過程我們多次請教江西公司相關部門,得到了各位領導的大力支持指導。我也翻出了塵封多年的財管考試用書,將投融資章節認真研讀,將久違的現金凈流量(NCF)、凈現值(NPV)、內部收益率(IRR)等投資決策指標計算方法重溫了一遍,這次是真正意義地將知與行融合到一起,加深了我對專業理論知識的理解,可謂學以致用、受益匪淺。經過現場勘察、反復測算,多輪磨合后,達成了六個項目的初步收購意向,簽訂了六個并購項目的股權轉讓框架協議,最終作為打捆項目獲得了集團公司的立項批復。

盡職調查——潛藏與偵查的敏感較量

盡職調查對于并購項目來說是項目可行與否的關鍵,通過了解擬收購企業背景、設備狀況、經營行為等多方面進行調查,發掘企業各方面或有風險,評判風險的影響程度,最終為投資決策提供參考。在得到集團公司的并購立項批復后,廠部立即召集法律、技術、財務的第三方專業機構盡職調查小組進駐現場開展工作。

在項目盡調過程中,盡調公司首先發現問題,在現場抽檢的泰和馬市電站的部分光伏板光衰指標高于集團公司規定標準,且部分存在一定程度隱裂,這可是一個嚴重的問題,這一結論將可能直接導致集團公司對項目的最終批復。前期小組多方咨詢專家,得到的反饋是現場檢測受多種因素干擾影響,檢測值容易有偏差,要想進一步確定,需要進行實驗室專業檢測。廠部立即召開會議,征集意見,得到大家的一致共識,決定邀請國內權威檢測機構:萊茵技術(上海)有限公司擴大檢測范圍,將六個項目全口徑分別隨機抽樣拆板進行實驗室檢測。經過漫長一周的等待,萊茵的檢測結果出來了,所有六個項目抽檢的光伏板光衰及隱裂值均低于集團公司的標準范圍,大家長吁一口氣,虛驚一場,懸在心里的石頭總算落了下來。

法律和財務在盡職調查過程中也不甘示弱,發現了不少項目建設期及前期項目管理中存在的風險和問題,我們積極就發現的問題與出讓方進行溝通協調,編制整改清單,逐條督促他們限期整改,為優化項目的合規化、規避后續經營風險奠定了良好的基礎。

盡職調查工作持續了半個多月時間,廠前期、綜合部、財務部對口相關人員與外部專業機構人員一起,穿行在項目現場及辦公地之間,為趕進度加班加點,在外部專家與項目運維人員、公司管理人員之間進行有效地協調溝通,同時也對項目公司的設備狀況、經營情況有了實質性的深入熟悉和把控,高質量地完成了此次盡職調查工作任務。

審計評估——體力與韌勁的艱苦挑戰

說起項目的審計與評估,這可是我的本行,應該說是最有發言權的人了。六個光伏項目有漁光、農光、林光;有商用、有扶貧;有已進入國家補貼目錄,有未進入國家補貼目錄投產時間不一,民營參股結構較為復雜......用統一的評估模型要達到同樣的效果存在較大的難度。

由于缺乏經驗,在項目立項批復后以6月30日為基準日讓審計與評估機構同時匆忙進場,開展相關工作,造成評估結果出現不少問題。我清楚地記得,在8月20日那天,中聯評估公司帶著他們的評估結論,會同審計機構、江西公司規劃及財務部,加上迷茫焦慮的我們在江西公司七樓會議室里足足討論了一天,最終在匯集了大家的意見并咨詢了集團公司資本部后,無奈地選擇了變更基準日的方式,以8月31日為基準日重新進行審計評估。得!兩個月的時間就這么從我們身邊悄悄溜走了!

接下來的工作一定要慎重了,提前落實各項目公司進行債轉股、增資等事宜,清理關聯方往來掛賬等前期審計發現的一些問題,確保在8.31的時點,資產負債干凈清爽,以確保審計及評估基礎數據的質量。為了把控評估效果,我們和評估人員一道對每一個收益法測算的環節進行測算核實,項目的利用小時數、發電量、各項成本,感覺自己也成為了評估組一員。經過大家的共同努力,9月12日我們拿到了審計及評估組提交的8.31初步審評結論,真可謂超級給力了。

然而,資產評估確實是一個漫長的過程,拿到審計結論這僅能說是萬里長征的起步階段。2019年,集團公司成立資本部,對并購項目及資產評估實行專業化管理,加上我們并購的六家公司均為民營企業,根據國資委的要求,審核更加嚴格。立項—評審—公示—備案,評估的每個環節都要求規范、細致,這磨人的評估四部曲曾經把我逼入近乎崩潰的邊緣。這一過程讓我更深層次地理解了集團公司策劃、程序、修正、卓越的理念,讓我印象深刻,記憶猶新。

眾所周之,光伏行業的組件近年價格滑坡嚴重,早期投產的項目,造價偏高,以評估資產基礎法(成本法)對資產按市場重置價認定后,價格跌至谷底;再加上光伏項目可再生能源補貼價格占比高,現金流遲遲不能兌現,集團公司對并購光伏項目的前景并不看好。算上滯后回收年限后,評估結果價格因為項目多,邊界條件不一,用同樣的評估方法評出的結果大相徑庭。評估公司嘗試采用業內鮮少用到的市場法取值進行評估測算,測算的結果可謂相當艱難,幾經周折,經過集團組織的兩次專家組評審,六個并購項目的資產評估終于在12月18日全部獲批通過。公示期后,最終于2020年1月14日完成了國資委的最終備案程序。

尾聲

2020年1月15日,在經歷了各種艱難曲折后,我們的六個并購項目終于在南昌簽約了,簽約的那天,我尚在北京最后報送資產評估備案的各項資料,看著前期辦同事發來的笑逐顏開的簽約照片,為項目的最終落地激動不已,對參與項目的所有內外部人員的付出心存感恩。

通過這次成功的攜手聯姻,江西公司與晶科電力及展宇新能源公司簽定了戰略合作框架協議,晶科電力及展宇新能源公司承諾與江西公司將繼續深入合作,將更多優質的資源和項目推薦給我們,實現真正意義合作共贏。

歷時一年的并購之路對全體項目前期同仁而言著實辛苦,我們甚至因此熬出許多白發,這期間我們走了不少彎路。然而經歷是寶貴的,它讓人成熟成長,成為我們工作旅程的寶貴財富,讓我們受益良多。雖然并購的前期工作宣告完結,但對于我們的財務團隊而言,過五關斬六將,操心的日子才剛開始。

春節期間受新冠疫情的影響,我方與轉讓方的接收工作延后,3月初才完成財務接收,緊接著補充審計、銀行及稅務的變更工作、財務公司上線辦理、各個公司的賬務建賬及初始化數據錄入、項目貸款的評估溝通以及鉛山晶泰公司的貸款解質及融貸歸還等,整個財務部陷入高速陀螺運轉的狀態:人員少、任務重、時間緊,為做好項目并購后的最后一公里落實,財務部門真的承載了太多工作和壓力,但我們仍在堅持,按照江西公司的要求,防范并購相關的財務風險,抓緊落實,盡心盡力的做好每一項工作。

如今,六個并購項目的項目貸款已經落地,各項目的生產運營工作無縫銜接,接收以來并購公司的經營利潤情況良好,整個生產經營管理工作正逐漸步入有序化、正?;?。六個光伏項目的并購實施過程最好的見證了“兩個一公里”的精神實質——慎終如始,不忘初心,只要朝著一個方向前進,持之以恒地努力,最終總能順利戰勝困難,抵達成功的彼岸。

 

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